股票代码：300967 股票简称：晓鸣股份
债券代码：123189 债券简称：晓鸣转债
宁夏晓鸣农牧股份有限公司
向不特定对象刊行可调治公司债券
第二次临时受托管制事务讲明
（2025 年度）
债券受托管制东谈主
二〇二五年一月
环节声明
本讲明依据《公司债券刊行与往复管制办法》
（以下简称“《管制办法》”）、
《宁夏晓鸣农牧股份有限公司与华西证券股份有限公司对于 2022 年创业板向不
特定对象刊行可调治公司债券之债券受托管制左券》（以下简称“《受托管制协
议》”）、《宁夏晓鸣农牧股份有限公司创业板向不特定对象刊行可调治公司债
券召募说明书》（以下简称“《召募说明书》”）等关连公开信息显露文献、第
三方中介机构出具的专科看法等，由本期债券受托管制东谈主华西证券股份有限公司
（以下简称“华西证券”）编制。华西证券对本讲明中所包含的从上述文献中引
述内容和信息未进行孤苦考据，也不就该等引述内容和信息的真确性、准确性和
竣工性作念出任何保证或承担任何连累。
本讲明不组成对投资者进行或不进行某项步履的保举看法，投资者应酬关连
事宜作念出孤苦判断，而不应将本讲明中的任何内容据以四肢华西证券所作的承诺
或声明。在职何情况下，投资者依据本讲明所进行的任何四肢或不四肢，华西证
券不承担任何连累。
华西证券四肢 2023 年宁夏晓鸣农牧股份有限公司创业板向不特定对象刊行
可调治公司债券（债券简称：晓鸣转债，债券代码：123189，以下简称“本期债
券”）的受托管制机构，捏续密切存眷对债券捏有东谈主权益有环节影响的事项。根
据《公司债券刊行与往复管制办法》《公司债券受托管制东谈主执业步履准则》《可
调治公司债券管制办法》等关连规矩、本期债券《受托管制左券》的商定、公开
信息显露文献以及宁夏晓鸣农牧股份有限公司（以下简称“晓鸣股份”“刊行东谈主”
或“公司”）提供的关连尊府等，现就本期债券环节事项讲明如下：
一、本期债券核准概况
经中国证券监督管制委员会《对于应允宁夏晓鸣农牧股份有限公司向不特定
对象刊行可调治公司债券注册的批复》（证监许可2023253 号）应允，公司于
张面值 100 元东谈主民币，按面值刊行，召募资金共计东谈主民币 32,900.00 万元。
二、本期债券基本情况
号）阐发，刊行东谈主获准面向不特定对象公开导行不超越东谈主民币 32,900.00 万元（含
可调治公司债券（以下简称“晓鸣转债”）。
币 100 元。
金和支付终末一年利息。
该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个往复日，顺脱时间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
本次可转债遴荐每年付息一次的付息形貌，到期反璧本金和支付终末一年利
息。
（1）计息年度的利息狡计
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债捏有东谈主按捏有的本次
可转债票面总金额自本次可转债刊行首日起每满一年可享受确当期利息。
年利息的狡计公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债捏有东谈主在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
债权
登记日捏有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息形貌
本次可转债遴荐每年付息一次的付息形貌，计息肇始日为本次可转债刊行首
日。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个往复日，公
司将在每年付息日之后的五个往复日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）苦求调治成公司股票的本次可转债，公司不再向其捏有东谈主支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
本次可转债捏有东谈主所取得利息收入的应付税项由捏有东谈主承担。
第三年为 1.10%、第四年为 1.80%、第五年为 2.50%、第六年为 3.00%。
定，刊行东谈主的主体信用品级为 A+级，本次债券信用品级为 A+级。
面向不特定对象往复。
上海浦东发展银行股份有限公司银川公园华府支行、中国农业银行银川市金凤支
行、中国银行股份有限公司银川市永宁支行、宁夏黄河农村贸易银行股份有限公
司营业部开立本期债券召募资金专项账户，用于本期债券召募资金的吸收、存储
和划拨。
本次向不特定对象刊行可调治公司债券召募资金总数为 32,900.00 万元。公
司施行召募资金扣除刊行用度后的净额一升引于公司主营业务关连的投资形貌。
本次召募资金投向经公司 2021 年 12 月 17 日召开的 2021 年第二次临时鞭策
大会审议通过，由董事会根据授权负责纠正和实施。
刊行召募资金扣除刊行用度后，将按鱼贯而入端正投资于以下形貌：
单元：万元
序号 形貌称号 总投资额 拟使用召募资金 实檀越体
红寺堡灵敏农业产业示范园
二期、三期）
共计 32,900.00
本次向不特定对象刊行可调治公司债券召募资金总数为 32,900.00 万元。公
司施行召募资金扣除刊行用度后的净额一升引于公司主营业务关连的投资形貌。
（1）开动转股价钱的笃定依据
本次可转债的开动转股价钱为 19.43 元/股，不低于召募说明书公告日前二十
个往复日公司股票往复均价（若在该二十个往复日内发生过因除权、除息引起股
价调治的情形，则对调治前往复日的往复价钱按历程相应除权、除息调治后的价
格狡计）和前一个往复日公司股票往复均价。
前二十个往复日公司股票往复均价=前二十个往复日公司股票往复总数/该
二十个往复日公司股票往复总量；前一个往复日公司股票往复均价=前一个往复
日公司股票往复总数/该日公司股票往复总量。
（2）转股价钱的调治形貌及狡计公式
在本次可转债刊行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次可转债转股而加多的股本）、配股、派送现款股利等情况使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的调治（保留少许点后两位，终末一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现款股利：P1=P0-D；
上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调治前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为调治后转股价。
当公司出现上述股份和/或鞭策权益变化情况时，将按序进行转股价钱调治，
并在深圳证券往复所网站和合适中国证监会规矩条件的信息显露媒体（以下简称
“合适条件的信息显露媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价
作风整日、调治办法及暂停转股时间（如需）。当转股价钱调治日为本次可转债
捏有东谈主转股苦求日或之后、调治股票登记日之前，则该捏有东谈主的转股苦求按公司
调治后的转股价钱扩充。
当公司可能发生股份回购、兼并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或鞭策权益发生变化从而可能影响本次可转债捏有东谈主的债权利益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公正、公正、公允的原则以及充分保护本次可
转债捏有东谈主权益的原则调治转股价钱。斟酌转股价钱调治内容及操作办法将依据
其时国度斟酌法律法例及证券监管部门的关连规矩来制订。
（1）修正权限与修正幅度
在本次可转债存续时间，当公司股票在职意聚首三十个往复日中有十五个交
易日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权建议转股价钱向下修
正有策动并提交公司鞭策大会审议表决。若在前述三十个往复日内发生过转股价钱
调治的情形，则在转股价钱调治日前的往复日按调治前的转股价钱和收盘价狡计，
在转股价钱调治日及之后的往复日按调治后的转股价钱和收盘价狡计。
上述有策动须经出席会议的鞭策所捏表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东进行表决时，捏有本次可转债的鞭策应当闪避。修正后的转股价钱应不低于前
项规矩的鞭策大会召开日前二十个往复日公司股票往复均价和前一个往复日公
司股票往复均价。
（2）修正方法
如公司鞭策大会审议通过向下修正转股价钱，公司将在合适条件的信息显露
媒体上刊登鞭策大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时间（如
需）等。从股权登记日后的第一个往复日（即转股价钱修正日）起，开首规复转
股苦求并扩充修正后的转股价钱。若转股价钱修正日为转股苦求日或之后，调治
股份登记日之前，该类转股苦求应按修正后的转股价钱扩充。
本次可转债捏有东谈主在转股期内苦求转股时，转股数目的狡计形貌为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债捏有东谈主苦求转股的可转债票面总金额；P 为苦求转股当日
灵验的转股价钱。
本次可转债捏有东谈主苦求调治成的股份须是整数股。转股时不及调治为一股的
本次可转债余额，公司将按照深圳证券往复所、证券登记机构等部门的斟酌规矩，
在本次可转债捏有东谈主转股当日后的五个往复日内以现款兑付该不及调治为一股
的本次可转债余额。该不及调治为一股的本次可转债余额对应确当期应计利息
（当期应计利息的狡计形貌参见第二十一条赎回要求的关连内容）的支付将根据
证券登记机构等部门的斟酌规矩办理。
（1）到期赎回要求
在本次可转债期满后五个往复日内，公司将按债券面值的 113%（含终末一
期利息）的价钱赎回一起未转股的本次可转债。
（2）有条件赎回要求
在本次可转债转股期内，如若公司股票聚首三十个往复日中至少有十五个交
易日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%），公司有权按照本次
可转债面值加当期应计利息的价钱赎回一起或部分未转股的本次可转债。本次可
转债的赎回期与转股期雷同，即刊行已毕之日满六个月后的第一个往复日起至本
次可转债到期日止。
当期应计利息的狡计公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债捏有东谈主捏有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的施行日期天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个往复日内发生过转股价钱调治的情形，则在调治日前的往复
日按调治前的转股价钱和收盘价钱狡计，调治日及之后的往复日按调治后的转股
价钱和收盘价钱狡计。
此外，当本次可转债未转股余额不及东谈主民币 3,000 万元时，公司董事会（或
由董事会授权的东谈主士）有权决定以面值加当期应计利息的价钱赎回一起未转股的
本次可转债。
（1）附加回售要求
若本次可转债召募资金运用的实施情况与公司在召募说明书中的承诺比拟
出现环节变化，且该变化被中国证监会认定为编削召募资金用途的，本次可转债
捏有东谈主享有一次以面值加受骗期应计利息的价钱向公司回售其捏有的部分或者
一起本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债捏有东谈主不错在公司公告后的
回售报告期内进行回售，本次回售报告期内伪善施回售的，自动丧失该回售权。
（2）有条件回售要求
在本次可转债终末两个计息年度内，如若公司股票收盘价在职何聚首三十个
往复日低于当期转股价钱的 70%时，本次可转债捏有东谈主有权将其捏有的本次可转
债一起或部分以面值加受骗期应计利息回售给公司。
若在上述往复日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次刊行的可调治公司债券转股而加多的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调治的情形，则在调治日前的往复日按调治前的转股价钱和收盘
价钱狡计，在调治日及之后的往复日按调治后的转股价钱和收盘价钱狡计。如若
出现转股价钱向下修正的情况，则上述“聚首三十个往复日”须从转股价钱调治
之后的第一个往复日起按修正后的转股价钱从头狡计。
当期应计利息的狡计形貌参见第二十一条赎回要求的关连内容。
终末两个计息年度可转债捏有东谈主在每年回售条件初次知足后可按上述商定
条件诈欺回售权一次，若在初次知足回售条件而可转债捏有东谈主未在公司届时公告
的回售报告期内报告并实施回售的，该计息年度不行再诈欺回售权。可转债捏有
东谈主不行屡次诈欺部分回售权。
因本次可转债转股而加多的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分拨
股权登记日当日登记在册的所有鞭策（含因本次可转债转股形成的鞭策）均享受
当期股利。
三、本期债券环节事项具体情况
公司于 2025 年 1 月 10 日显露了《宁夏晓鸣农牧股份有限公司对于加多公司
策动领域、纠正《公司规矩》并办理阛阓主体变更登记的公告》，加多策动领域，
并对《公司规矩》关连要求进行纠正。华西证券四肢本期债券的受托管制机构，
捏续密切存眷对债券捏有东谈主权益有环节影响的事项，现将本次债券环节事项的具
体情况讲明如下：
（一）加多策动领域的情况
因公司策动发展需要，公司拟加多策动领域，包括许可形貌：家禽饲养；种
畜禽策动；种畜禽出产；活禽销售；饲料出产；饲料添加剂出产；家禽宰杀；食
品出产；食物销售；食物互联网销售；兽药策动；动物诊疗；农家具性量安全检
测；西席检测就业；肥料出产；谈路货色输送（不含危境货色）（照章须经批准
的形貌，经关连部门批准后方可开展策动行为，具体策动形貌以关连部门批准文
件概况可证件为准）一般形貌：食粮收购；生物饲料研发；畜牧渔业饲料销售；
饲料添加剂销售；饲料原料销售；食物销售（仅销售预包装食物）；食物互联网
销售（仅销售预包装食物）；食用农家具初加工；食用农家具批发；食用农家具
零卖；鲜蛋批发；鲜蛋零卖；时期就业、时期开导、时期商榷、时期交流、时期
转让、时期扩充；货色出进口；时期出进口；食物出进口；出进口代理；肥料销
售；畜禽粪污处理利用；农、林、牧、副、渔业专科机械的销售；草栽培；生果
栽培；谷物栽培；东谈主工造林；信息商榷就业（不含许可类信息商榷就业）；企业
管制；企业管制商榷；碳减排、碳回荡、碳捕捉、碳封存时期研发；（除照章须
经批准的形貌外，凭营业牌照照章开展策动行为。）
（二）对于修改公司规矩并办理阛阓主体变更登记的情况
根据《中华东谈主民共和国公国法》等斟酌法律法例以及公司上述加多策动领域
情况，公司对《公司规矩》中部分要求进行了修改，具体修改情况如下：
纠正前要求 纠正后要求
第一条为齰舌宁夏晓鸣农牧股份有限公司(以 第一条为齰舌宁夏晓鸣农牧股份有限公司(以
下简称“公司或本公司”)、鞭策和债权东谈主的合 下简称“公司或本公司”)、鞭策、职工和债权
法权益，步履公司的组织和步履，根据《中 东谈主的正当权益，完善公司特质当代企业轨制，
华东谈主民共和国公国法》(以下简称“《公国法》”)、 发达企业家精神，步履公司的组织和步履，
《中华东谈主民共和国证券法》、《上市公司章 根据《中华东谈主民共和国公国法》(以下简称“《公
程攀附》和其他斟酌规矩，制订本规矩。 国法》”)、《中华东谈主民共和国证券法》、《上
市公司规矩攀附》和其他斟酌规矩，制订本
规矩。
第八条董事长为公司的法定代表东谈主。 第八条董事长为公司的法定代表东谈主。董事长
产生及变更办法按照本规矩第一百一十一条
规矩扩充。董事长变更的，法定代表东谈主相应
变更。担任法定代表东谈主的董事长辞任的，视
为同期辞去法定代表东谈主。法定代表东谈主辞任的，
公司应当在法定代表东谈主辞任之日起三旬日内
笃定新的法定代表东谈主。
第十三条公司的策动宗旨是：以经济效益为 第十三条公司的策动宗旨是：以经济效益为
中心，以科技朝上为能源，以当代企业管制 中心，以科技朝上为能源，以当代企业管制
为依托，推动公司发展，为整体鞭策提供投 为依托，推动公司发展，为整体鞭策提供投
资答复。 资答复。公司谨守国度法律、法例及本规矩
规矩，齰舌国度利益和社会环球利益，接收
政府斟酌部门监督。
第十四条公司的策动领域是： 第十四条策动领域包括许可形貌：家禽饲养；
祖代、父母代种鸡衍生；父母代、商品代雏 种畜禽策动；种畜禽出产；活禽销售；饲料
鸡（蛋）销售；商品鸡、育成鸡衍生；商品 出产；饲料添加剂出产；家禽宰杀；食物生
蛋、商品鸡、育成鸡销售；食粮栽培、收购、 产；食物销售；食物互联网销售；兽药策动；
加工及销售；饲料出产、加工及销售；畜禽 动物诊疗；农家具性量安全检测；西席检测
宰杀；肉成品、蛋成品等食物出产、加工及 就业；肥料出产；谈路货色输送（不含危境
销售；有机肥料及微生物肥料、复混肥料、 货色）（照章须经批准的形貌，经关连部门
水溶肥料的出产、加工、销售；农牧业时期 批准后方可开展策动行为，具体策动形貌以
扩充及就业；林草栽培。（照章须经批准的 关连部门批准文献概况可证件为准）一般项
形貌，经关连部门批准后方可开展策动活 目：食粮收购；生物饲料研发；畜牧渔业饲
动）。 料销售；饲料添加剂销售；饲料原料销售；
食物销售（仅销售预包装食物）；食物互联
网销售（仅销售预包装食物）；食用农家具
初加工；食用农家具批发；食用农家具零卖；
纠正前要求 纠正后要求
鲜蛋批发；鲜蛋零卖；时期就业、时期开导、
时期商榷、时期交流、时期转让、时期扩充；
货色出进口；时期出进口；食物出进口；进
出口代理；肥料销售；畜禽粪污处理利用；
农、林、牧、副、渔业专科机械的销售；草
栽培；生果栽培；谷物栽培；东谈主工造林；信
息商榷就业（不含许可类信息商榷就业）；
企业管制；企业管制商榷；碳减排、碳回荡、
碳捕捉、碳封存时期研发；（除照章须经批
准的形貌外，凭营业牌照照章开展策动活
动。）
第十七条公司刊行的股票，以东谈主民币表明面 第十七条公司刊行的股票，以东谈主民币表明面
值。 值，每股面值1元。
第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的 第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的
附庸企业)不以赠与、垫资、担保、抵偿或贷 附庸企业)不以赠与、告贷、担保、抵偿、贷
款等方法，对购买或者拟购买公司股份的东谈主 款以相配他财务资助等方法，对购买或者拟
提供任何资助。 购买公司股份的东谈主提供任何资助，但公司为
实施职工捏股打算的以外。
第二十二条公司根据策动和发展的需要，依 第二十二条公司根据策动和发展的需要，依
照法律、法例的规矩，经鞭策大会辨别作出 照法律、法例的规矩，经鞭策大会辨别作出
决议，不错遴荐下列形貌加多本钱： 决议，不错遴荐下列形貌加多本钱：
（一）公开导行股份； （一）公开导行股份；
（二）非公开导行股份； （二）非公开导行股份；
（三）向现存鞭策派送红股； （三）向现存鞭策派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法例规矩以及政府主管部 （五）公司刊行可调治公司债券时，可调治
门批准的其他形貌。 公司债券的刊行、转股方法和安排以及转股
所导致的公司股本变更等事项应当根据法
律、行政法例、部门规章的规矩以及公司可
调治公司债券召募说明书的规矩办理。
（六）法律、行政法例规矩以及政府主管部
门批准的其他形貌。
第三十三条公司鞭策享有下列权利： 第三十三条公司鞭策享有下列权利：
（一）依照其所捏有的股份份额取得股利和 （一）依照其所捏有的股份份额取得股利和
其他方法的利益分拨； 其他方法的利益分拨；
（二）照章请求、召集、主捏、参加或者委 （二）照章请求、召集、主捏、参加或者委
派鞭策代理东谈主参加鞭策大会，并诈欺相应的 派鞭策代理东谈主参加鞭策大会，并诈欺相应的
表决权； 表决权；
（三）对公司的策动进行监督，建议建议或 （三）对公司的策动进行监督，建议建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法例及本规矩的规矩 （四）依照法律、行政法例及本规矩的规矩
转让、赠与或质押其所捏有的股份； 转让、赠与或质押其所捏有的股份；
（五）查阅本规矩、鞭策名册、公司债券存 （五）鞭策有权查阅、复制公司规矩、鞭策
纠正前要求 纠正后要求
根、鞭策大会会议纪录、董事会会议决议、 名册、鞭策大会会议纪录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务管帐讲明； 监事会会议决议、财务管帐讲明，对公司的
（六）公司阻隔或者算帐时，按其所捏有的 经兴建议建议或者质询。
股份份额参加公司剩余财产的分拨； （六）公司阻隔或者算帐时，按其所捏有的
（七）对鞭策大会作出的公司兼并、分立决 股份份额参加公司剩余财产的分拨；
议捏异议的鞭策，要求公司收购其股份； （七）对鞭策大会作出的公司兼并、分立决
（八）法律、行政法例、部门规章或本规矩 议捏异议的鞭策，要求公司收购其股份；
规矩的其他权利。 （八）法律、行政法例、部门规章或本规矩
规矩的其他权利。
第三十四条鞭策建议查阅前条所述斟酌信息 第三十四条鞭策建议查阅前条所述斟酌信息
或者索要尊府的，应当向公司提供说明注解其捏 或者索要尊府的，应当向公司提供说明注解其捏
有公司股份捏股数目的股权字据，公司经核 有公司股份的种类以及捏股数目的书面文
实鞭策身份后按照鞭策的要求赐与提供。 件，公司经核实鞭策身份后按照鞭策的要求
赐与提供。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时鞭策大会： 发生之日起2个月以内召开临时鞭策大会：
（一）董事东谈主数不及《公国法》规矩东谈主数或 （一）董事东谈主数不及《公国法》规矩东谈主数或
者本规矩所定东谈主数的2/3时； 者本规矩所定东谈主数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏空达实收股本总数1/3 （二）公司未弥补的亏空达实收股本总数1/3
时； 时；
（三）单独或者共计捏有公司10%以上股份的 （三）单独或者共计捏有公司10%以上股份的
鞭策请求时（捏股股数按照鞭策建议书面要 鞭策请求时（捏股股数按照鞭策建议书面要
求之日狡计）； 求之日狡计）；
（四）董事会觉得必要时； （四）董事会觉得必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法例、部门规章或本规矩 （六）孤苦董事提议召开并经整体孤苦董事
规矩的其他情形。 过半数应允，且取得董事会应允召开时；
（七）法律、行政法例、部门规章或本规矩
规矩的其他情形。
第五十六条鞭策大会的示知包括以下内容： 第五十六条鞭策大会的示知包括以下内容：
（一）会议的时期、所在和会议期限； （一）会议的时期、所在和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以赫然的翰墨说明：整体等闲股鞭策 （三）以赫然的翰墨说明：整体等闲股鞭策
均有权出席鞭策大会，出席会议的鞭策不错 均有权出席鞭策大会，出席会议的鞭策不错
书面托福代理东谈主出席会议和参加表决，该股 书面托福代理东谈主出席会议和参加表决，鞭策
东代理东谈主无须是公司的鞭策； 托福代理东谈主出席鞭策大会会议的，应当明确
（四）有权出席鞭策大会鞭策的股权登记日； 代理东谈主代理的事项、权限和期限；代理东谈主应
（五）会务常设斟酌东谈主姓名，电话号码。 当向公司提交鞭策授权托福书，并在授权范
（六）收集或其他形貌的表决时期及表决程 围群众使表决权，该鞭策代理东谈主无须是公司
序。 的鞭策；
鞭策大会示知和补充示知中应当充分、竣工 （四）有权出席鞭策大会鞭策的股权登记日；
显露所有提案的一起具体内容。拟接洽的事 （五）会务常设斟酌东谈主姓名，电话号码。
项需要孤苦董事发表看法的，发布鞭策大会 （六）收集或其他形貌的表决时期及表决程
纠正前要求 纠正后要求
示知或补充示知时将同期显露孤苦董事的意 序。
见及情理。 鞭策大会示知和补充示知中应当充分、竣工
鞭策大会遴荐收集或其他形貌的，应当在股 显露所有提案的一起具体内容。拟接洽的事
东大会示知中明确载明收集或其他形貌的表 项需要孤苦董事发表看法的，发布鞭策大会
决时期及表决方法。鞭策大会收集或其他方 示知或补充示知时将同期显露孤苦董事的意
式投票的开首时期，不得早于现场鞭策大会 见及情理。
召开今日上昼9：15，其已毕时期不得早于现 鞭策大会遴荐收集或其他形貌的，应当在股
场鞭策大会已毕当日下昼3:00。 东大会示知中明确载明收集或其他形貌的表
股权登记日与会议日期之间的间隔应当未几 决时期及表决方法。鞭策大会收集或其他方
于7个责任日。股权登记日一朝阐发，不得变 式投票的开首时期，不得早于现场鞭策大会
更。 召开前一日下昼3：00，并不得迟于现场鞭策
大会召开当日上昼9：15，其已毕时期不得早
于现场鞭策大会已毕当日下昼3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当未几
于7个责任日。股权登记日一朝阐发，不得变
更。
第五十七条鞭策大会拟接洽董事、监事选举 第五十七条鞭策大会拟接洽董事、监事选举
事项的，鞭策大会示知中将充分显露董事、 事项的，鞭策大会示知中将充分显露董事、
监事候选东谈主的正式尊府，至少包括以下内容： 监事候选东谈主的正式尊府，至少包括以下内容：
（一）教授布景、责任履历、兼职等个情面 （一）教授布景、责任履历、兼职等个情面
况； 况；
（二）与本公司或本公司的控股鞭策及施行 （二）与本公司或本公司的控股鞭策及施行
戒指东谈主是否存在关联关系； 戒指东谈主是否存在关联关系；
（三）显露捏有本公司股份数目； （三）显露捏有本公司股份数目；
（四）是否受过中国证监会相配他斟酌部门 （四）是否受过中国证监会相配他斟酌部门
的处罚和证券往复所惩责。 的处罚和证券往复所惩责。
除遴荐蓄积投票制选举董事、监事外，每位 除遴荐蓄积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选东谈主应当以单项提案建议。 董事、监事候选东谈主应当以单项提案建议。
董事、监事候选东谈主应当在鞭策大会示知公告
前作出版面承诺，应允接收提名，承诺公开
显露的候选东谈主尊府真确、准确、竣工并保证
当选后切实履行董事职责。
第七十条在年度鞭策大会上，董事会、监事 第七十条在年度鞭策大会上，董事会、监事
会应当就其往时一年的责任向鞭策大会作出 会应当就其往时一年的责任向鞭策大会作出
讲明。每名孤苦董事也应作出述职讲明。 讲明。每名孤苦董事也应作出述职讲明。独
立董事年度述职讲明最迟应当在公司发出年
度鞭策大会示知时显露。
第九十五条公司董事为天然东谈主，有下列情形 第九十五条公司董事为天然东谈主，有下列情形
之一的，不得担任公司的董事： 之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事步履才智或者限定民事步履能 （一）无民事步履才智或者限定民事步履能
力； 力；
（二）因衰落、行贿、侵占财产、挪用财产 （二）因衰落、行贿、侵占财产、挪用财产
或者败坏社会目标阛阓经济治安，被判处刑 或者败坏社会目标阛阓经济治安，被判处刑
纠正前要求 纠正后要求
罚，扩充期满未逾5年，或者因犯警被掠夺政 罚，扩充期满未逾5年，或者因犯警被掠夺政
治权利，扩充期满未逾5年； 治权利，扩充期满未逾5年；
（三）担任收歇算帐的公司、企业的董事或 （三）担任收歇算帐的公司、企业的董事或
者厂长、司理，对该公司、企业的收歇负有 者厂长、司理，对该公司、企业的收歇负有
个东谈主连累的，自该公司、企业收歇算帐罢了 个东谈主连累的，自该公司、企业收歇算帐罢了
之日起未逾3年； 之日起未逾3年；
（四）担任因坐法被拔除营业牌照、责令关 （四）担任因坐法被拔除营业牌照、责令关
闭的公司、企业的法定代表东谈主，并负有个东谈主 闭的公司、企业的法定代表东谈主，并负有个东谈主
连累的，自该公司、企业被拔除营业牌照之 连累的，自该公司、企业被拔除营业牌照之
日起未逾3年； 日起未逾3年；
（五）个东谈主所负数额较大的债务到期未返璧； （五）个东谈主所负数额较大的债务到期未返璧；
（六）被中国证监会处以证券阛阓禁入处罚， （六）被中国证监会处以证券阛阓禁入处罚，
期限未满的； 期限未满的；
（七）法律、行政法例或部门规章规矩的其 （七）被证券往复所公开认定为不适合担任
他内容。 上市公司董事、监事和高等管制东谈主员，期限
违背本条文定选举、请托董事的，该选举、 尚未届满；
请托或者聘任无效。董事在职职时间出现本 （八）无法确保在职职时间插足鼓胀的时期
条情形的，公司消逝其职务。 和元气心灵于公司事务，切实履行董事应履行的
各项职责；
（九）法律、行政法例或部门规章规矩的其
他内容。
违背本条文定选举、请托董事的，该选举、
请托或者聘任无效。董事在职职时间出现本
条情形的，公司消逝其职务。
第九十八条董事应当谨守法律、行政法例和 第九十八条董事应当谨守法律、行政法例和
本规矩，对公司负有下列竭力于义务： 本规矩，对公司负有下列竭力于义务：
（一）应严慎、负责、竭力于地诈欺公司赋予 （一）应严慎、负责、竭力于地诈欺公司赋予
的权利，以保证公司的贸易步履合适国度法 的权利，以保证公司的贸易步履合适国度法
律、行政法例以及国度各项经济战略的要求， 律、行政法例以及国度各项经济战略的要求，
贸易行为不超越营业牌照规矩的业务领域； 贸易行为不超越营业牌照规矩的业务领域；
（二）应公正对待所有鞭策； （二）应公正对待所有鞭策；
（三）实时了解公司业务策动管制景象； （三）实时了解公司业务策动管制景象；
（四）应当对公司依期讲明签署书面阐发意 （四）应当对公司依期讲明签署书面阐发意
见。保证公司所显露的信息真确、准确、完 见。保证公司所显露的信息真确、准确、完
整； 整；
（五）应当如实向监事会提供斟酌情况和资 （五）应当如实向监事会提供斟酌情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事诈欺权力； 料，不得妨碍监事会或者监事诈欺权力；
（六）法律、行政法例、部门规章及本规矩 （六）发现公司或者公司董事、监事、高等
规矩的其他竭力于义务。 管制东谈主员、鞭策、施行戒指东谈主等存在涉嫌违
法违章或者其他挫伤公司利益的步履时，应
当要求关连方立即纠正或者住手，并实时向
董事会讲明，提请董事会进行核查，必要时
应当向证券往复所讲明；
纠正前要求 纠正后要求
（七）法律、行政法例、部门规章及本规矩
规矩的其他竭力于义务。
第一百一十条关联往复审批权限： 第一百一十条关联往复审批权限：
鞭策大会审议批准公司与关联东谈主发生的往复 鞭策大会审议批准公司与关联东谈主发生的往复
（提供担保以外）总数在3000万元以上，且 （提供担保以外）总数在3000万元以上，且
占公司最近一期经审计净金钱完全值5％以 占公司最近一期经审计净金钱完全值5％以
上的关联往复。如上述往复中波及需由总经 上的关联往复。如上述往复中波及需由总经
理进行闪避的关联往复，则应提交董事会进 理进行闪避的关联往复，则应提交董事会进
行审议。 行审议。
公司与关联东谈主发生的往复（提供担保以外） 公司与关联东谈主发生的往复（提供担保以外）
达到下列圭臬之一的，应提交董事会审议： 达到下列圭臬之一的，应提交董事会审议：
（一）公司与关联天然东谈主发生的成交金额在 （一）公司与关联天然东谈主发生的成交金额在
（二）公司与关联法东谈主发生的成交金额在300 （二）公司与关联法东谈主发生的成交金额在 300
万元以上，且占最近一期经审计净金钱完全 万元以上，且占最近一期经审计净金钱完全
值0.5%以上的往复。 值 0.5%以上的往复。
公司对外投资、收购出售金钱、金钱典质、
对外担保事项、托福答理、关联往复等非日
常业务策动的往复事项，未达到本规矩所规
定的应提交董事会审议的狡计圭臬的，总经
理不错作念出审批决定。
第一百一十条提供财务资助审批权限： 第一百一十条提供财务资助审批权限：
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事应允并作出决议，实时 的三分之二以上董事应允并作出决议，实时
履行信息显露义务。财务资助事项属于下列 履行信息显露义务。财务资助事项属于下列
情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股 情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议: 东大会审议:
（一）被资助对象最近一期经审计的金钱负 （一）被资助对象最近一期经审计的金钱负
债率超越70%； 债率超越70%；
（二）单次财务资助金额或者聚首十二个月 （二）单次财务资助金额或者聚首十二个月
内提供财务资助累计发生金额超越公司最近 内提供财务资助累计发生金额超越公司最近
一期经审计净金钱的10%； 一期经审计净金钱的10%；
（三）本所或者公司规矩规矩的其他情形。 （三）本所或者公司规矩规矩的其他情形。
公司以对外提供告贷、贷款等融资业务为其 公司以对外提供告贷、贷款等融资业务为其
主营业务，或者资助对象为公司兼并报表范 主营业务，或者资助对象为公司兼并报表范
围内且捏股比例超越50%的控股子公司，免于 围内且捏股比例超越50%的控股子公司，免于
适用前两款规矩。 适用前两款规矩。
公司对外投资、收购出售金钱、金钱典质、
对外担保事项、托福答理、关联往复等非日
常业务策动的往复事项，未达到本规矩所规
定的应提交董事会审议的狡计圭臬的，总经
理不错作念出审批决定。
纠正前要求 纠正后要求
第一百一十二条董事长诈欺下列权力： 第一百一十二条董事长诈欺下列权力：
（一）主捏鞭策大会和召集、主捏董事会会 （一）主捏鞭策大会和召集、主捏董事会会
议； 议；
（二）督促、检讨董事会决议的扩充； （二）督促、检讨董事会决议的扩充；
（三）法律法例或公司规矩规矩，董事会授 （三）诈欺法定代表东谈主的权力；
予的其他权力。 （四）签署董事会环节文献和其他应由公司
法定代表东谈主签署的其他文献；
（五）在发生特大天然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务诈欺合适法律规矩和
公司利益的绝顶管制权，并在过后向公司董
事会和鞭策大会讲明；
（六）法律法例或公司规矩规矩，董事会授
予的其他权力。
第一百一十五条代表1/10以上表决权的鞭策、 第一百一十五条代表1/10以上表决权的鞭策、
会临时会议。董事长应当自接到提议后10日 董事会会议。董事长应当自接到提议后10日
内，召集和主捏董事会会议。 内，召集和主捏董事会会议。
第一百一十六条董事会召开董事会临时会议 第一百一十六条董事会召开临时董事会会议
的示知形貌为：邮寄、电子邮件、传真或专 的示知形貌为：邮寄、电子邮件、传真或专
东谈主投递；示知时限为：董事会临时会议召开 东谈主投递；示知时限为：临时董事会会议召开
前3个责任日（不含会议今日）。然则，情况 前3个责任日（不含会议今日）。然则，情况
紧迫需尽快召开董事会临时会议的，不错通 紧迫需尽快召开临时董事会会议的，不错通
过电话或者其他理论形貌发出会议示知，但 过电话或者其他理论形貌发出会议示知，但
召集东谈主应在会议上作出说明。 召集东谈主应在会议上作出说明。
第一百四十四条公司设监事会。监事会由3名 第一百四十四条公司设监事会。监事会由3名
监事组成。监事会设主席1东谈主。监事会主席由 监事组成。监事会设主席1东谈主。监事会主席由
整体监事过半数选举产生。监事会主席召集 整体监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主捏监事会会议；监事会主席不行履行职 和主捏监事会会议；监事会主席不行履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同 务或者不履行职务的，由半数以上监事共同
推举别称监事召集和主捏监事会会议。 推举别称监事召集和主捏监事会会议，监事
会会议原则上遴荐现场会议及现场表决方
式，如实有必要的，监事会会议召开和表决
不错遴荐电子通讯形貌。
第一百四十五条监事会诈欺下列权力： 第一百四十五条监事会诈欺下列权力：
（一）应当对董事会编制的公司依期讲明进 （一）应当对董事会编制的公司依期讲明进
行审核并建议书面审核看法； 行审核并建议书面审核看法；
（二）检讨公司财务； （二）检讨公司财务；
（三）对董事、高等管制东谈主员扩没收司职务 （三）对董事、高等管制东谈主员扩没收司职务
的步履进行监督，对违背法律、行政法例、 的步履进行监督，对违背法律、行政法例、
本规矩或者鞭策大会决议的董事、高等管制 本规矩或者鞭策大会决议的董事、高等管制
东谈主员建议革职的建议； 东谈主员建议革职的建议；
（四）当董事、高等管制东谈主员的步履挫伤公 （四）当董事、高等管制东谈主员的步履挫伤公
纠正前要求 纠正后要求
司的利益时，要求董事、高等管制东谈主员赐与 司的利益时，要求董事、高等管制东谈主员赐与
纠正； 纠正；
（五）提议召开临时鞭策大会，在董事会不 （五）提议召开临时鞭策大会，在董事会不
履行《公国法》规矩的召集和主捏鞭策大会 履行《公国法》规矩的召集和主捏鞭策大会
职责时召集和主捏鞭策大会； 职责时召集和主捏鞭策大会；
（六）向鞭策大会建议提案； （六）向鞭策大会建议提案；
（七）依照《公国法》第一百五十二条的规 （七）依照《公国法》第一百五十二条的规
定，对董事、高等管制东谈主员拿告状讼； 定，对董事、高等管制东谈主员拿告状讼；
（八）发现公司策动情况额外，不错进行调 （八）发现董事、高等管制东谈主员违背法律法
查；必要时，不错遴聘管帐师事务所、讼师 规或者本规矩的，监事会应当履行监督职责，
事务所等专科机构协助其责任，用度由公司 并向董事阐明报或者向鞭策大会讲明，也可
承担。 以径直向中国证监会相配派出机构、证券交
（九）法律法例及公司规矩规矩的其他权力。 易所或者其他部门讲明；
（九）发现公司策动情况额外，不错进行调
查；必要时，不错遴聘管帐师事务所、讼师
事务所等专科机构协助其责任，用度由公司
承担。
（十）法律法例及公司规矩规矩的其他权力。
第一百七十三条公司兼并，应当由兼并各方
第一百七十三条公司兼并，应当由兼并各方
订立兼并左券，并编制金钱欠债表及财产清
订立兼并左券，并编制金钱欠债表及财产清
单。公司应当自作出兼并决议之日起 10 日内
单。公司应当自作出兼并决议之日起10日内
示知债权东谈主，并于 30 日内在报纸上或者国度
示知债权东谈主，并于30日内在省级以上报纸上
企业信用信息公示系统公告。债权东谈主自接到
公告。债权东谈主自接到示知书之日起30日内，
示知书之日起 30 日内，未接到示知书的自公
未接到示知书的自公告之日起45日内，不错
告之日起 45 日内，不错要求公司返璧债务或
要求公司返璧债务或者提供相应的担保。
者提供相应的担保。
第一百七十五条公司分立，其财产作相应的 第一百七十五条公司分立，其财产作相应的
分割。 分割。
公司分立，应当编制金钱欠债表及财产清单。 公司分立，应当编制金钱欠债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内示知 公司应当自作出分立决议之日起10日内示知
债权东谈主，并于30日内在省级以上的报纸上公 债权东谈主，并于30日内在报纸上或者国度企业
告。 信用信息公示系统公告。
第一百七十七条公司需要减少注册本钱时， 第一百七十七条公司需要减少注册本钱时，
必须编制金钱欠债表及财产清单。 必须编制金钱欠债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册本钱决议之日起10 公司应当自作出减少注册本钱决议之日起10
日内示知债权东谈主，并于30日内在省级以上的 日内示知债权东谈主，并于30日内在报纸上或者
报纸上公告。债权东谈主自接到示知书之日起30 国度企业信用信息公示系统公告。债权东谈主自
日内，未接到示知书的自公告之日起45日内， 接到示知书之日起30日内，未接到示知书的
有权要求公司返璧债务或者提供相应的担 自公告之日起45日内，有权要求公司返璧债
保。 务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册本钱将不低于法定的最低 公司减资后的注册本钱将不低于法定的最低
名额。 名额。
纠正前要求 纠正后要求
第一百八十三条算帐组应当自建造之日起10 第一百八十三条算帐组应当自建造之日起10
日内示知债权东谈主，并于60日内在省级以上报 日内示知债权东谈主，并于60日内在报纸上或者
纸上公告。债权东谈主应当自接到示知书之日起 国度企业信用信息公示系统公告。债权东谈主应
内，向算帐组报告其债权。 书的自公告之日起45日内，向算帐组报告其
债权东谈主报告债权，应当说明债权的斟酌事项， 债权。
并提供说明注解材料。算帐组应当对债权进行登 债权东谈主报告债权，应当说明债权的斟酌事项，
记。 并提供说明注解材料。算帐组应当对债权进行登
在报告债权时间，算帐组不得对债权东谈主进行 记。
返璧。 在报告债权时间，算帐组不得对债权东谈主进行
返璧。
第一百九十三条释义 第一百九十三条释义
（一）控股鞭策，是指其捏有的等闲股占公 （一）控股鞭策，是指其出资额占有限连累
司股本总数50%以上的鞭策；捏有股份的比例 公司本钱总数超越百分之五十或者其捏有的
天然不及50%，但依其捏有的股份所享有的表 股份占股份有限公司股本总数超越百分之五
决权已足以对鞭策大会的决议产生环节影响 十的鞭策；出资额或者捏有股份的比例天然
的鞭策。 低于百分之五十，但依其出资额或者捏有的
（二）施行戒指东谈主，是指虽不是公司的鞭策， 股份所享有的表决权已足以对鞭策会的决议
但通过投资关系、左券或者其他安排，能够 产生环节影响的鞭策。
施行主管公司步履的东谈主。 （二）施行戒指东谈主，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够施行主管公司步履的
东谈主。
第一百九十五条本规矩以中晓示写，其他任 第一百九十五条本规矩以中晓示写，其他任
何语种或不同版块的规矩与本规矩有歧义 何语种或不同版块的规矩与本规矩有歧义
时，以在宁夏回族自治区工商行政管制局最 时，以在宁夏回族自治区阛阓监督管制厅最
近一次备案登记后的中语版规矩为准。 近一次备案登记后的中语版规矩为准。
除以上要求外，《公司规矩》其他要求保捏不变。上述事项还是鞭策大会审
议通过，鞭策大会应允授权公司管制层负责办理阛阓主体变更及《公司规矩》备
案等关连阛阓主体变更登记、备案手续。本次变更登记事项，最终以工商行政审
批部门核准登记为准。
四、上述事项对公司影响分析
死心本讲明出具日，公司出产策动景象泛泛。上述事项属于刊行东谈主泛泛策动
管制行为，暂未发现上述事项对公司出产策动、财务景象及偿债才智等形成环节
不利影响。
华西证券四肢本期债券的受托管制东谈主，为充分保险债券投资东谈主的利益，履行
债券受托管制东谈主职责，在获悉关连事项后，实时与公司进行了疏通，根据《公司
债券刊行与往复管制办法》《公司债券受托管制东谈主执业步履准则》《可调治公司
债券管制办法》等关连规矩、本期债券《受托管制左券》的斟酌规矩出具本临时
受托管制事务讲明。华西证券后续将密切存眷刊行东谈主对本期债券的本息偿付情况
以相配他对债券捏有东谈主利益有环节影响的事项，并将严格履行债券受托管制东谈主职
责。
特此指示投资者存眷本期债券的关连风险，并请投资者对关连事宜作念出孤苦
判断。
特此公告。
（以下无正文）
